text
Гражданское право 16 Мая 2016 13:21

Обзор судебной практики по корпоративным спорам

1.РЕШЕНИЯ СОБРАНИЙ

  • Иск о признании недействительным решения общего собрания может предъявить бенефициарный владелец, контролирующий общество через цепочку зарубежных компаний.

2.ОТВЕТСТВЕННОСТЬ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ
  • Действия лица, которое является единоличным исполнительным органом и единственным участником общества, в принципе не могут противоречить интересам такого общества.
  • Действия единоличного исполнительного органа общества, направленные на перевод клиентов от данного общества к другому обществу в условиях конфликта интересов, являются недобросовестными и неразумными.
  • Убытки, понесенные обществом в связи с увольнением сотрудников, не подлежат взысканию с единоличного исполнительного органа общества, если решение об увольнении было принято в пределах полномочий единоличного исполнительного органа.
  • Члены коллегиального исполнительного органа несут ответственность в случае возникновения убытков, вызванных отсутствием в кредитной организации эффективной системы проверки финансового состояния контрагентов (заемщиков).

3. ВНУТРИКОРПОРАТИВНЫЕ ОТНОШЕНИЯ
  • Условие корпоративного соглашения, в соответствии с которым имущество ликвидируемого лица, оставшееся после удовлетворения требований всех кредиторов, может быть распределено между акционерами непропорционально количеству акций, является правомерным.
  • Положения о залоге прав участников не подлежат применению к правоотношениям из договора залога, возникшим до 01.07.2014, т.е. до введения в действие ФЗ от 21.12.2013 № 367-ФЗ.

4.СПОРЫ О ПРАВАХ НА ДОЛИ/АКЦИИ
  • Обязанность по оплате доли в уставном капитале общества не носит личного характера, а поэтому не имеет значения, лично ли участник оплатил долю или оплату произвело третье лицо.
  • Сделка по распоряжению долей в уставном капитале общества, совершенная без согласия другого супруга, является оспоримой, а не ничтожной.
  • Для реализации права преимущественной покупки доли участникам общества (в рамках процедуры банкротства одного из участников) должен быть предоставлен срок в тридцать дней после формирования итоговой цены доли.
  • Внесение неэквивалентных дополнительных вкладов в уставный капитал новыми участниками с последующим переходом 100 % долей в уставном капитале общества к этим лицам в ситуации прекращения брачных отношений свидетельствует о злоупотреблении правом.
  • Наложение ареста на 100% долю в уставном капитале является основанием для отказа в регистрации изменений, связанных с увеличением уставного капитала и принятием нового участника.
  • При определении действительной стоимости доли вышедшего участника общества неправомерно применять понижающие коэффициенты в оценке акций, принадлежащих такому обществу.

5.РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ
  • Положения п. 7 ст. 63 ГК РФ, направленные на распределение имущества, оставшегося после ликвидации, по аналогии права применимы к отношениям по распределению имущества, оставшегося после прекращения деятельности юридического лица в связи с исключением из ЕГРЮЛ как фактически прекратившего свою деятельность.
  • Наличие положительной тенденции в финансовых показателях общества может свидетельствовать о том, что деятельность общества не затруднена и такое общество не может быть ликвидировано по иску участника общества.